Il Tribunale di Milano, con sentenza del 30 gennaio 2025 num. 825/2025, ha confermato la legittimità della clausola statutaria che prevede la gratuità dell’incarico di amministratore. Richiamando gli artt. 2364, comma 1, n. 3) e 2389 c.c., il giudice ha chiarito che tali norme non impongono la necessaria onerosità della carica: l’assemblea o lo statuto possono legittimamente stabilire che l’incarico sia gratuito. Il rapporto tra amministratore e società è di immedesimazione organica, non assimilabile a un contratto di lavoro o di mandato. Pertanto, non si applicano l’art. 36 Cost. (diritto alla retribuzione) né l’art. 409 c.p.c.
Accettando la nomina, l’amministratore aderisce allo statuto e alla clausola di gratuità, rinunciando così a qualsiasi pretesa di compenso, salvo diversa delibera successiva.
La gratuità delle funzioni di amministratore è pienamente valida se espressamente prevista dallo statuto o deliberata dai soci, nel rispetto dell’autonomia societaria.
