A giudizio del Tribunale (sentenza del 30 giugno 2025 n. 828/2025) il socio ha diritto, ai sensi dell’art. 1421 del Codice civile italiano, di far valere la nullità del contratto con cui l’amministratore ha ceduto l’intera impresa a terzi, privando così la società dei beni necessari al perseguimento dell’oggetto sociale. Un atto di questo tipo non rientra nei poteri di amministrazione, ma costituisce un atto straordinario. Il consenso concesso individualmente al di fuori dell’assemblea dei soci, anche se proveniente dal socio di maggioranza, non può sostituire la delibera dell’organo collegiale. Inoltre, l’iscrizione dell’atto nel verbale dell’assemblea dei soci, non essendo obbligatoria, non può ostare all’azione di nullità. A causa della nullità, l’acquirente è tenuto a restituire l’azienda nello stato in cui si trovava al momento della cessione, comprese le riserve accumulate nel corso del tempo. L’utile d’impresa da lui realizzato, invece, non costituisce di per sé un provento, poiché deriva dalla sua attività economica e non dall’impresa in sé. Si deve quindi constatare che chi richiede la restituzione dei proventi deve dimostrare che l’impresa comprendeva singoli beni patrimoniali che hanno generato i proventi realizzati dall’acquirente.