Nach Ansicht des Landgericht Perugia (Urteil vom 30. Juni 2025 Nr. 828/2025) ist der Gesellschafter gemäß Art. 1421 des italienischen Zivilgesetzbuchs berechtigt, die Nichtigkeit des Vertrags geltend zu machen, mit dem der Geschäftsführer das gesamte Unternehmen an Dritte veräußert und der Gesellschaft damit die für die Verfolgung des Gesellschaftszwecks erforderlichen Vermögenswerte entzogen hat. Eine derartige Handlung fällt nicht unter die Geschäftsführungsbefugnisse, sondern stellt eine ungewöhnliche Handlung dar. Die außerhalb der Gesellschafterversammlung individuell erteilte Zustimmung, selbst wenn sie vom Mehrheitsgesellschafter stammt, kann den Beschluss des Kollegialorgans nicht ersetzen. Zudem kann die Eintragung der Handlung in das Protokollbuch der Gesellschafterversammlung, da sie nicht vorgeschrieben ist, der Nichtigkeitsklage nicht entgegen stehen. Aufgrund der Nichtigkeit muss der Erwerber den Betrieb in dem Zustand zurückgeben, in dem er sich zum Zeitpunkt der Veräußerung befand, einschließlich der während gebildeten Rücklagen. Der von ihm erzielte Unternehmensgewinn stellt hingegen kaum ein Ertrag dar, da er aus seiner wirtschaftlichen Tätigkeit und nicht aus dem Unternehmen an sich stammt. Mithin ist festzuhalten, dass wer die Rückgabe der Erträge verlangt, nachweisen muss, dass das Unternehmen einzelne Vermögenswerte umfasste, die die vom Erwerber erzielten Erträge erbrachten.