Con l’ordinanza n. 19996 del 15 giugno 2026 la Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, torna su una questione di notevole importanza pratica: è legittimo stipulare un contratto di agenzia a tempo determinato prevedendone il rinnovo tacito, di anno in anno, in mancanza di disdetta? E, soprattutto, una lunga successione di tali rinnovi determina prima o poi la trasformazione del contratto in un rapporto a tempo indeterminato?

 

La risposta della Suprema Corte è chiara. La clausola di tacita rinnovazione “di anno in anno salvo disdetta” è legittima e la sua reiterata applicazione non consente di desumere l'esistenza di un unico contratto di agenzia a tempo indeterminato. Si tratta, peraltro, di un principio ritenuto pacifico stante i precedenti della Cassazione. Il punto merita attenzione perché segna una netta distinzione tra contratto di agenzia e lavoro subordinato. La disciplina speciale posta a limitazione dell'utilizzo reiterato dei contratti di lavoro a termine non è applicabile al rapporto di agenzia, che conserva la propria natura di rapporto di lavoro autonomo. L'autonomia contrattuale consente quindi alle parti di concordare una durata annuale, biennale o altrimenti determinata, collegandovi un meccanismo automatico di rinnovo in assenza di disdetta.

 

La distinzione rispetto all'ipotesi prevista dall'art. 1750, comma 1, c.c. è sottile, ma decisiva. Se un contratto a termine giunge effettivamente a scadenza e le parti continuano semplicemente ad eseguirlo, esso si trasforma in un contratto a tempo indeterminato. Se, invece, prima della scadenza opera una clausola che determina automaticamente il rinnovo per un nuovo periodo, il rapporto prosegue in forza del contratto rinnovato: non vi è, dunque, prosecuzione di un contratto già scaduto. La Cassazione aveva già espresso questa impostazione, tra l'altro, con l'ordinanza n. 27098/2021.

 

Da questa qualificazione deriva anche un’importante conseguenza pratica. Se il preponente scioglie senza giusta causa un contratto così rinnovato prima della successiva scadenza, l’agente non può automaticamente pretendere l'indennità sostitutiva del preavviso applicabile ai contratti a tempo indeterminato (tale indennità non è espressamente prevista dalla legge, ma è riconosciuta dalla costante giurisprudenza e si calcola sulla base della media delle provvigioni pregresse). Potrà invece chiedere il risarcimento del danno da recesso ante tempus, che dovrà però essere specificamente allegato e provato.

 

Uno sguardo alla Germania: una soluzione più restrittiva

 

Il confronto con il diritto tedesco è particolarmente interessante perché mostra come, partendo da una disciplina normativa apparentemente simile, la giurisprudenza possa giungere a risultati diversi proprio sul tema dei rinnovi a catena.

 

Anche il codice commerciale tedesco (Handelsgesetzbuch) distingue nettamente il contratto di agenzia a tempo determinato dal contratto a tempo indeterminato. Il § 89, comma 3, HGB contiene inoltre una disposizione sostanzialmente parallela all'art. 1750 c.c.: il contratto stipulato per un periodo determinato che, dopo la scadenza della durata concordata, venga proseguito da entrambe le parti, è considerato prorogato a tempo indeterminato.

 

La giurisprudenza tedesca assume, tuttavia, una posizione più severa con riguardo ai cosiddetti Kettenverträge, vale a dire una successione di contratti a termine attraverso i quali le parti proseguono sostanzialmente il medesimo rapporto di agenzia. Secondo la giurisprudenza tali contratti devono essere considerati come rapporti a tempo indeterminato quando si tratta di contratti standard che riproducono, nella sostanza e nella forma, il contratto precedente e le cui condizioni non siano state nuovamente negoziate tra le parti. La ragione della maggiore severità è significativa: mediante la reiterazione di contratti standard a termine non deve essere possibile eludere il regime legale dei termini di preavviso previsti ex lege.

 

Il contrasto con la soluzione italiana diventa allora particolarmente evidente. L’ordinanza n. 19996/2026 della Cassazione afferma che la reiterata rinnovazione del contratto di agenzia a termine non determina, di per sé, la costituzione di un unico rapporto a tempo indeterminato. La Corte valorizza la natura autonoma del rapporto e l'inapplicabilità all'agenzia delle limitazioni previste per il lavoro subordinato. La prosecuzione conseguente a un valido rinnovo viene distinta dalla semplice continuazione dell'esecuzione del contratto dopo la sua scadenza. Il diritto tedesco introduce invece un correttivo sostanziale: non è sufficiente guardare alla forma dei singoli contratti e alla presenza, in ciascuno di essi, di un termine finale. Occorre verificare se vi sia stata una reale nuova negoziazione oppure se le parti abbiano semplicemente riprodotto, anno dopo anno, il medesimo contratto standard.