Mit dem Beschluss Nr. 19996 vom 15. Juni 2026 befasst sich der Kassationsgerichtshof, Abteilung für Arbeitsrecht, erneut mit einer Frage von erheblicher praktischer Bedeutung: Ist es rechtmäßig, einen befristeten Handelsvertretervertrag abzuschließen, der eine stillschweigende Verlängerung von Jahr zu Jahr vorsieht, sofern keine Kündigung erfolgt? Und vor allem: Führt eine lange Abfolge solcher Verlängerungen früher oder später zur Umwandlung des Vertrags in ein unbefristetes Arbeitsverhältnis?

 

Die Antwort des Obersten Gerichtshofs ist eindeutig. Die Klausel zur stillschweigenden Verlängerung „von Jahr zu Jahr, sofern keine Kündigung erfolgt“ ist rechtmäßig, und aus ihrer wiederholten Anwendung lässt sich nicht auf das Vorliegen eines einzigen unbefristeten Handelsvertretervertrags schließen. Es handelt sich dabei im Übrigen um einen Grundsatz, der bereits mehrmals vom Kassationsgericht bestätigt wurde. Dieser Punkt verdient Beachtung, da er eine klare Unterscheidung zwischen dem Handelsvertretervertrag und dem Arbeitsverhältnis markiert. Die Sonderregelung zur Begrenzung der wiederholten Nutzung befristeter Arbeitsverträge ist auf das Handelsvertreterverhältnis nicht anwendbar, das seinen Charakter als selbständiges Arbeitsverhältnis behält. Die Vertragsfreiheit ermöglicht es den Parteien daher, eine jährliche, zweijährige oder anderweitig festgelegte Laufzeit zu vereinbaren und diese mit einem automatischen Verlängerungsmechanismus bei Ausbleiben einer Kündigung zu verknüpfen.

 

Die Unterscheidung gegenüber dem in Art. 1750 Abs. 1 des italienischen Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Fall ist subtil, aber entscheidend. Wenn ein befristeter Vertrag tatsächlich ausläuft und die Parteien ihn einfach weiter erfüllen, wandelt er sich in einen unbefristeten Vertrag um. Tritt hingegen vor Ablauf des Vertrags eine Klausel in Kraft, die automatisch die Verlängerung um einen neuen Zeitraum bewirkt, so wird das Verhältnis aufgrund des verlängerten Vertrags fortgesetzt: Es liegt somit keine Fortsetzung eines bereits abgelaufenen Vertrags vor. Der Kassationsgerichtshof hatte diesen Ansatz unter anderem bereits in seinem Beschluss Nr. 27098/2021 zum Ausdruck gebracht.

 

Aus dieser Einstufung ergibt sich auch eine wichtige praktische Konsequenz. Kündigt der Auftraggeber einen derart verlängerten Vertrag vor dem nächsten Ablauf ohne triftigen Grund, kann der Handelsvertreter nicht automatisch die für unbefristete Verträge geltende Kündigungsfristentschädigung geltend machen (diese Entschädigung ist gesetzlich nicht ausdrücklich vorgesehen, wird jedoch durch die ständige Rechtsprechung anerkannt und auf der Grundlage des Durchschnitts der bisherigen Provisionen berechnet). Er kann stattdessen Schadenersatz wegen vorzeitiger Kündigung verlangen, der jedoch konkret dargelegt und nachgewiesen werden muss.

 

Ein Blick nach Deutschland: eine restriktivere Lösung

Der Vergleich mit dem deutschen Recht ist besonders interessant, da er zeigt, wie die Rechtsprechung ausgehend von einer scheinbar ähnlichen gesetzlichen Regelung gerade beim Thema der Kettenverlängerungen zu unterschiedlichen Ergebnissen gelangen kann.

 

Auch das deutsche Handelsgesetzbuch unterscheidet klar zwischen befristeten und unbefristeten Handelsvertreterverträgen. § 89 Abs. 3 HGB enthält zudem eine Bestimmung, die im Wesentlichen parallel zu Art. 1750 des italienischen Zivilgesetzbuchs ist: Ein für eine bestimmte Zeit geschlossener Vertrag, der nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit von beiden Parteien fortgeführt wird, gilt als auf unbestimmte Zeit verlängert.

 

Die deutsche Rechtsprechung vertritt jedoch eine strengere Haltung in Bezug auf sogenannte Kettenverträge, d. h. eine Abfolge von befristeten Verträgen, durch die die Parteien im Wesentlichen dasselbe Handelsvertreterverhältnis fortsetzen. Nach der Rechtsprechung sind solche Verträge als unbefristete Verhältnisse anzusehen, wenn es sich um Standardverträge handelt, die inhaltlich und formal den vorherigen Vertrag wiedergeben und deren Bedingungen zwischen den Parteien nicht neu ausgehandelt wurden. Der Grund für diese strengere Auslegung ist wesentlich: Durch die wiederholte Verlängerung von befristeten Standardverträgen darf es nicht möglich sein, die gesetzlich vorgesehenen Kündigungsfristen zu umgehen.

 

Der Gegensatz zur italienischen Lösung wird damit besonders deutlich. Der Beschluss Nr. 19996/2026 des Kassationsgerichts stellt fest, dass die wiederholte Verlängerung eines befristeten Handelsvertretervertrags für sich genommen nicht zur Entstehung eines einzigen unbefristeten Vertragsverhältnisses führt. Das Gericht betont den eigenständigen Charakter des Verhältnisses und die Nichtanwendbarkeit der für das Arbeitsverhältnis vorgesehenen Beschränkungen auf die Handelsvertretung. Die Fortsetzung infolge einer gültigen Verlängerung wird von der bloßen Fortsetzung der Vertragserfüllung nach dessen Ablauf unterschieden. Das deutsche Recht führt hingegen eine wesentliche Korrektur ein: Es reicht nicht aus, die Form der einzelnen Verträge und das Vorhandensein einer Endfrist in jedem einzelnen Vertrag zu betrachten. Es muss geprüft werden, ob eine tatsächliche Neuverhandlung stattgefunden hat oder ob die Parteien Jahr für Jahr lediglich denselben Standardvertrag reproduziert haben.