Internationaler Vertragshändlervertrag: Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB weiterhin abdingbar?

Nach der deutschen Rechtsprechung kann auch dem Vertragshändler unter bestimmten Voraussetzungen ein Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB bei Beendigung des Vertragsverhältnisses zustehen. Besondere Voraussetzungen sind, dass der Vertragshändler in die Absatzorganisation des Herstellers oder Lieferanten eingegliedert ist und er verpflichtet ist, dem Hersteller/Lieferanten seinen Kundenstamm und seine Kundendaten zu übertragen. Liegen diese Bedingungen vor, kommt die Anwendung des § 89b HGB in Betracht.

In den meisten Rechtsordnungen weltweit, wie auch nach italienischem Recht, ist ein solcher Anspruch für Vertragshändler jedoch nicht vorgesehen. Aus diesem und anderen Gründen tendieren ausländische Unternehmen dazu, deutschen Vertragshändlern das eigene ausländische Recht aufzuerlegen. Durch die Anwendung ausländischen Rechts wird in der Regel die Zahlung des Ausgleichsanspruchs nach deutschem Recht vermieden.

Die Praxis, ausländisches Recht zu vereinbaren, wurde von der Rechtsprechung bislang nicht beanstandet. In der Literatur wird jedoch diskutiert, ob dies eine unzulässige Umgehung des zwingenden deutschen Ausgleichsanspruchs darstellt, wenn die Stellung des Vertragshändlers der eines Handelsvertreters ähnelt.

Im Falle eines Handelsvertreterverhältnisses wurden derartige Versuche bereits durch den Europäischen Gerichtshof (EuGH) für unzulässig erklärt. In der Ingmar-Entscheidung (C-381/98 vom 09.11.2000) und später in der Unamar-Entscheidung (C-184/12 vom 17.10.2013) wurde klargestellt, dass der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters eine international zwingende Norm (Eingriffsnorm) darstellt und nicht durch Rechtswahl oder Gerichtsstandsvereinbarungen umgangen werden darf. Er darf nicht durch Rechtswahl oder Gerichtsstandsvereinbarungen umgangen werden. Handelsvertreter können daher trotz vereinbartem ausländischem Recht in der EU klagen und sich auf europäisches Recht berufen.

Das Kammergericht Berlin hat sich in einem Hinweisbeschluss vom 01.07.2025 (Az.: 2 U 37/22) mit einem Fall befasst, in dem es zwar nicht um einen Vertragshändler, sondern um einen Dienstleistungsvertreter ging. Ein Dienstleistungsvertreter vermittelt oder schließt keine Geschäfte über Waren ab. Die Parteien hatten vertraglich das Recht von Delaware vereinbart, das keinen Ausgleichsanspruch kennt. Nach Auffassung des Gerichts ist dieser Fall anders als die von der Ingmar-Entscheidung erfassten Fälle zu beurteilen, da das Handelsvertreterverhältnis über den Vertrieb von Dienstleistungen nicht im Anwendungsbereich der EU-Handelsvertreterrichtlinie liegt, die vielmehr auf den Warenvertrieb beschränkt ist. Aus diesem Grund kann sich der Handelsvertreter in diesem Fall nicht auf ein höheres europäisches Schutzniveau berufen. Lediglich der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters für den Warenvertrieb kann als europäische Eingriffsnorm im Sinne des Art. 9 Rom I VO ausgelegt werden.

Da Vertragshändler nicht von der EU-Handelsvertreterrichtlinie erfasst sind, können ausländische Unternehmen grundsätzlich weiterhin wirksam ausländisches Recht und einen ausländischen Gerichtsstand vereinbaren. Der Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB ist bei Vertragshändlern im internationalen Kontext somit weiterhin abdingbar.

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