Italienisches Gesellschaftsrecht: Unentgeltlichkeit der Geschäftsführertätigkeit für eine Kapitalgesellschaft zulässig, soweit satzungsmäßig vorgesehen

Das Landgericht Mailand (Tribunale di Milano) hat mit Urteil Nr. 825/2025 vom 30. Januar die Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung bestätigt, die die unentgeltliche Ausübung des Amtes eines Geschäftsführers vorsieht. Unter Verweis auf die Artikel 2364 Abs. 1 Nr. 3 und 2389 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) stellte das Gericht klar, dass diese Vorschriften keine Verpflichtung enthalten, die Geschäftsführertätigkeit zwingend zu vergüten. Die Gesellschafterversammlung oder die Satzung können vielmehr rechtmäßig bestimmen, dass das Amt ehrenamtlich und ohne Vergütung ausgeübt wird.

Das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft ist organischer Natur und somit nicht mit einem Arbeits- oder Dienstvertrag gleichzusetzen. Daher finden weder Art. 36 der italienischen Verfassung (Recht auf angemessene Vergütung) noch Art. 409 ZPO Anwendung. Mit der Annahme des Amtes erklärt sich der Geschäftsführer mit den satzungsmäßigen Bestimmungen einverstanden, einschließlich einer etwaigen Regelung über die Unentgeltlichkeit, und verzichtet damit auf jeden Anspruch auf Vergütung, sofern keine anderweitige Beschlussfassung der Gesellschafter erfolgt.

Die unentgeltliche Wahrnehmung der Geschäftsführungsfunktion ist rechtmäßig, sofern sie ausdrücklich in der Satzung festgelegt oder durch Gesellschafterbeschluss bestimmt wurde – im Einklang mit der gesellschaftsrechtlichen Gestaltungsfreiheit.

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