Italienisches Gesellschaftsrecht: Einberufung der Gesellschafterversammlung einer S.r.l. (italienische GmbH) durch die Gesellschafter und Anfechtung des Beschlusses durch die Geschäftsführung

Gesellschaftsrecht

Mit seinem Urteil vom 9. April 2024 (AZ: 6041/2022) hat das Landgericht Turin bestätigt, dass ein Gesellschafter einer italienischen GmbH, der ein Drittel des Stammkapitals hält, das Recht hat, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dieses Recht ergibt sich aus Artikel 2479 des Zivilgesetzbuches, der vorsieht, dass der Gesellschafter einer GmbH, der einen Anteil von mindestens einem Drittel des Gesellschaftskapitals hält, der Gesellschafterversammlung eigene Anträge zur Genehmigung vorlegen kann. Diese Befugnis wäre völlig entbehrlich, wenn der Gesellschafter angesichts der Untätigkeit des GmbH- Geschäftsführers nicht unmittelbar die Einberufung der Gesellschafterversammlung veranlassen könnte. Die Befugnis des Gesellschafters zur Einberufung der Gesellschafterversammlung steht natürlich in Konkurrenz zur Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers und kann grundsätzlich nur subsidiär ausgeübt werden.

Wichtiger Hinweis: Anders als in Deutschland sind die Geschäftsführer einer GmbH als zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung verpflichtete Personen berechtigt, den Beschluss der Gesellschafterversammlung bei Vorliegen von Unwirksamkeitsgründen anzufechten. Daher ist auch im Falle einer Universalversammlung besondere Vorsicht geboten: Sind die Geschäftsführer nicht anwesend und/oder haben sie nach Benachrichtigung nicht zugestimmt (informierte Zustimmung), kann der Beschluss der Gesellschafterversammlung durch das Verwaltungsorgan selbst angefochten werden.

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