Italienisches Gesellschaftsrecht: Keine automatische Haftung der Gesellschafter einer Srl nach Löschung der Gesellschaft- Ein Vergleich zwischen Deutschland und Italien

Der italienische Kassationsgerichtshof (Corte di Cassazione) nahm mit Beschluss Nr. 22587/2026 vom 01.07.2026 zu einer der häufigsten Fragen im Gesellschaftsrechts final Stellung. Nämlich, ob die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister die automatische Haftung der Gesellschafter für die verbleibenden Gesellschaftsschulden nach sich zieht.

Der Entscheidung lag ein Verkehrsunfall zugrunde. Der Geschädigte verklagte die Unfallverursacher, deren Versicherer sowie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.r.l.), die Eigentümerin des Unfallfahrzeugs war. Im Laufe des erstinstanzlichen Verfahrens wurde die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht. Das Verfahren wurde daraufhin gegen die beiden Gesellschafter fortgeführt, die jeweils zur Hälfte beteiligt waren. Nach der Verurteilung zur Schadensersatzzahlung ging eine der Gesellschafterinnen in Berufung und zur Folge zum Kassationsgerichtshof.

Zentrale Frage des Verfahrens war die Auslegung des Art. 2495 des italienischen Zivilgesetzbuchs. Der Kassationsgerichtshof stellte klar, dass die Gesellschafter nach Löschung der Gesellschaft nur bis zur Höhe des anteiligen Liquidationserlöses haften, eine automatische Haftung oder eine Haftungsvermutung bestehen nicht. Aus prozessrechtlicher Sicht ist zu beachten, dass nicht die Gesellschafter beweisen müssen, keinen Liquidationserlös erhalten zu haben. Vielmehr obliegt es dem Gläubiger, nachzuweisen, dass den Gesellschaftern tatsächlich Vermögenswerte aus der Liquidation übertragen wurden.

Die Entscheidung bestätigt, dass eine Haftung ehemaliger Gesellschafter nur dann besteht, wenn ein konkreter Vermögenszufluss nachgewiesen wird. Das bloße Bestehen einer Gesellschaftsschuld und die Löschung aus dem Handelsregister reichen hierfür nicht aus.

Auch im deutschen GmbH-Recht gilt dieser Grundsatz. Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet grundsätzlich nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen für ihre Verbindlichkeiten. Im Rahmen der Liquidation nach §§ 66 ff. GmbHG darf das Gesellschaftsvermögen erst nach Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger verteilt werden. Erhalten Gesellschafter dennoch Liquidationserlöse, obwohl noch Verbindlichkeiten bestehen, kann eine Haftung grundsätzlich nur in Höhe des tatsächlich erhaltenen Betrags entstehen.

Sowohl das italienische als auch das deutsche Recht halten damit am Grundprinzip der Haftungsbeschränkung fest: Die Löschung einer Kapitalgesellschaft führt nicht automatisch zur persönlichen Haftung der Gesellschafter. Entscheidend bleibt vielmehr der Nachweis, dass diese aus dem Gesellschaftsvermögen tatsächlich einen Vorteil erlangt haben.

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