Mit Entscheidung vom 15.02.2022 (II ZR 235/20) hat der Bundesgerichtshof beschlossen, dass der § 179a AktG nicht analog auf die Kommanditgesellschaften anzuwenden ist. Betroffen sind also die erforderlichen Mehrheiten in Gesellschaftsversammlungen bei Gesamtvermögensveräußerungen. Der BGH hatte bereits vor wenigen Jahren die analoge Anwendung auf die GmbH verneint (II ZR 364/18).

Voraussetzungen für eine analoge Anwendung ist eine planwidrige Regelungslücke bei vergleichbarer Interessenlage des § 179a AktG bezüglich Kommanditgesellschaften. Dieser fordert eine Mehrheit, welche mindestens drei Viertel des Grundkapitals umfasst. Bei Veräußerung des Gesellschaftsvermögens liegt allerdings eine außergewöhnliche Maßnahme der Geschäftsführung oder ein Grundlagengeschaft vor. Somit ist die Voraussetzung eines Beschlusses der Gesellschafter mit Allstimmigkeit bei der Kommanditgesellschaft für Vermögensübertragungen bereits abschließend und weitreichend in §§ 116 II, 119 I, 161 II, 164 HGB geregelt.
Eine Ausnahme hiervon kann jedoch im Gesellschaftervertrag festgelegt worden sein (§ 119 II HGB), sodass im Gegensatz zur AG die Gesamtvermögensgeschäfte auch mittels einfacher Mehrheitsklausel nach Zahl der Gesellschafter vorgenommen werden können.